- はじめに
国税庁は2022年6月、「移転価格事務運営要領」（事務運営指針）の一部改正を発表しました。この改正は2022年1月にOECD移転価格ガイドラインの金融取引に関する指針を反映したものと考えられ、金融取引と費用分担契約に関する取扱いについて、指針の内容を一部改正しました。米国で活動する日系企業にも影響すると思われますので、ご留意ください。
本号では、金融取引に係る改正について焦点をあて、改正のポイントや日米の移転価格税制の取扱いについて留意すべき点を解説します。また、次号では、日系企業の関連者間のローン取引において想定される課題等を踏まえて、実務的な対応方法について解説します。
- 日本の移転価格税制における金銭の貸借取引
改正前の金銭の貸借取引の独立企業間利率は、独立価格比準法に準ずる方法と同等の方法を適用することを前提に、次の①②③の順に独立企業間利率を算定することができるとされていました。
- 借手が第三者の銀行等から当該取引と通貨、時期、期間等が同様の条件下で借入したときに付されるであろう利率
- 貸手が第三者の銀行等から当該取引と通貨、時期、期間等が同様の条件下で借入したときに付されるであろう利率
- 当該取引と通貨、時期、期間等が同様の条件下で国債等により運用した場合に得られるであろう利率
この度の改正では、これらの手順は削除され、最も適切な方法により独立企業間利率を算定することになります。具体的には、借手の信用力を適切に評価し、その信用力をもとに公開データ等から金利を算定することが求められます。
- 借手の信用力
借手の信用力の評価を事業会社が自ら評価することは実務的に困難だと思われますが、信用格付機関から親会社の信用格付けを取得している場合は、例えば、信用格付機関が公表している「グループ格付け手法」により親会社の信用格付けをベースとした子会社の信用力を評価する方法が考えられます。
また、信用格付機関から親会社の信用格付けを取得していない場合には、信用格付機関や外部専門家等に依頼し、親会社の信用格付を算出してもらうことがよいでしょうが、高額な費用を必要とすることが予想されますので、移転価格の専門家等に依頼し、データベース等から親会社の財務状況と類似する法人の信用格付けを用いて、親会社の信用格付けを算出する方法も考えられます。
- 市場金利の利用
当該取引と通貨、時期、機関、信用力その他の比較可能性に影響を与える要素が同様の条件下であれば、公開されている銀行間金利、金利スワップレート、国債等により運用した場合に得られるであろう利率を比較対象取引とすることができます。 ただし、これらの市場金利は、借手の信用力を反映していないため、前出のとおり親会社の信用格付けをベースとした子会社の信用力を加えた独立企業間利率（市場金利＋信用スプレッド）を算定することが求められます。この方法以外にも借手または貸手と業種、規模、信用格付け等が類似する法人が発行する社債利回りを用いて独立企業間利率を算定することも検討できます。
なお、銀行等に照会して取得した見積り上の利率や信用スプレッドは、現実に行われる取引に依拠しない指標と考えられますので、市場金利や借手の信用力の評価には使用できません。
- 債務保証取引
この度の改正では、債務保証取引により保証者は法的な責任を負うか否か、被保証者は信用力が増しているかを検討し、取引に有償性があると判断できれば、具体的には次の２つの算定方法を検討すべきとされています。
- 保証のない場合と保証がある場合に支払う金利の差を保証料の根拠とする手法（イールドアプローチ）
- 保証者に生じる予想損失額を保証料の根拠とする手法（コストアプローチ）
債務保証取引においても被保証者の信用力の評価が必要になりますが、金銭の貸借取引にて確認した方法により対応が可能だと思います。
また、イールドアプローチとコストアプローチのどちらを採用すべきか。あるいは両手法の平均値を採用すべきかについては、債務保証取引を正確に描写し、保証者が負担する信用リスクや被保証者により生じる経済的便益という観点から最も適切な方法により独立企業間価格を算定することになります。
- 米国移転価格税制上の金銭貸借取引の取扱い
米国の移転価格税制では、従来より、国外関連者間におけるローン金利の設定には、金利を決定するであろう、元金、期間、担保の有無、借手の信用格付け等の要因を検討することにより、独立企業間利率を設定することとされており、今般改正された日本の移転価格税制上の取扱いとほぼ同様でした。ただし、米国では、金融業を主な事業としない一般事業会社においては、借手の信用格付けに応じた金利の算定が困難であることから、セーフハーバールール（特例措置）が設定されていました。具体的には、関連者間の金利がIRSが公示するApplicable Federal Rate（以下、「AFR」）の100%から130%の範囲内に設定されていれば、独立企業間金利でなくても、適正であると見做されます。ただし、AFRは、日本の移転価格税制では使用が認められておらず、また、AFRは米国債と連動されていると言われており、とても低く設定されているため、AFRをベースに金利を設定してしまうと、日本では独立企業間利率より、低く過ぎるとして課税される恐れがあります。特に2022年より、急激にドル金利が上昇しているため、ドル建てのローン取引はリスクが高まっていると言えます。したがって、今後、関連者間のローン取引における金利を見直す場合は、日米の移転価格税制に則って、借手の格付けに応じた適正な金利を設定することが求められます。
- まとめ
金融取引は事業会社にとっては本業ではないことから、本来の移転価格算定方法にもとづかない価格の決め方や税務調査で指摘を受けてから対応すればよいとする考えが見受けられますが、今後、既存の金融取引や新規金融取引については、借手や被保証者の信用力を適切に評価したうえで、その信用力をもとに独立企業間価格（率）を設定することが求められます。
昨今、ドル、ユーロ等の主要通貨の金利が上昇していることから、日本の税務当局もこの傾向に着目し、ローン取引を移転価格調査の対象とすることが予想されます。ぜひ、これを機に金融取引を含む国外関連取引のリスク分析を行い、税務調査に備えた準備を進めることを推奨いたします。
なお、本改正は「令和4年7月1日以後に開始する事業年度分の法人税の調査または事前確認審査について適用されます。決算期が3月の法人であれば2024年3月期から、12月の法人であれば2023年12月期から適用になります。
Hotta Liesenberg Saito LLPでは、企業様の個々の事情に応じて最適な移転価格税制へのアドバイスを行っています。移転価格に関するご質問、ご相談等がございましたら、弊社担当者までご連絡いただきますようお願い申し上げます。
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